Conflito de interesse entre sócios é algo corriqueiro no ambiente empresarial e a lei prevê alternativas para o desfazimento do vínculo societário nos casos do cometimento de falta grave e/ou da simples quebra da afeição social (affectio societatis), esta última terminantemente proibida nas sociedades anônimas (S/A) de capital aberto.

Nas sociedades de responsabilidade limitada (LTDA), que existem em maior número entre as sociedades empresárias, o sócio que comete falta grave pode ser excluído do quadro social de forma judicial ou extrajudicial na hipótese de não haver maioria dos sócios que representem mais da metade do capital social. No caso de quebra da afeição social, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Em ambas as hipóteses, terá o sócio excluído ou retirante o direito ao recebimento do valor relativo às quotas que detinha no capital social da empresa mediante a chamada “apuração dos haveres”.

A apuração dos haveres também é fonte de incontáveis conflitos entre os sócios, pois sobre ela se discutem método de avaliação; prazo de pagamento; base para a correção monetária; termo inicial da contagem dos juros de mora; entre outros. As principais discussões, entretanto, pairam sobre o método de avaliação, que pode ser econômico ou patrimonial.

O método econômico, de forma bastante sucinta, é gênero das espécies “Fluxo de Caixa Descontado” e “Múltiplos de Mercado”, largamente utilizados nas operações de M&A, tendo em vista a ligação direta dessas metodologias com o “valor de mercado” das empresas, obtido mediante a análise da capacidade de gerar riquezas no futuro mediante uma taxa de desconto (Fluxo de Caixa Descontado) ou de comparação do desempenho econômico-financeiro de empresas com características similares existentes no mercado (Múltiplos de Mercado).

O método patrimonial, por sua vez, também de forma sucinta, é gênero das espécies “Patrimônio Líquido” e “Patrimônio Líquido Ajustado à Mercado”, pouco utilizados em operações societárias por não considerarem a continuidade da empresa, sendo o primeiro a simples subtração do passivo em relação ao ativo e o segundo o ajuste prévio dos ativos e passivos a valor presente para a posterior subtração.

Realizado o valuation e encontrado o valor devido ao ex-sócio, caberá à sociedade realizar o pagamento dos haveres apurados nas condições previstas no contrato social ou, na sua omissão, à vista, em dinheiro, no prazo de 90 dias contados da liquidação do valor das quotas, nos termos do artigo 1.031, §2º, do Código Civil.

A responsabilidade pelo pagamento dos haveres, como mencionado e diferentemente do que muitos empresários pensam, cabe à sociedade e não aos sócios remanescentes, que somente serão responsabilizados em caso de abuso de direito ou confusão patrimonial. Importante alertar, entretanto, que os sócios remanescentes não tomem para si as quotas do ex-sócio na respectiva alteração de contrato social, de forma a incrementar o seu patrimônio sem a devida contraprestação, evitando, assim, sua responsabilização pelo pagamento dos haveres, porquanto o correto seria cancelá-las com a correspondente redução do capital social, conforme §1º do mesmo artigo 1.031 acima citado.

* Fernando Corrêa da Silva Filho é advogado e sócio do escritório Fernando Corrêa da Silva Sociedade de Advogados
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